Comunicazione ai sensi dell’Articolo 102 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998

NON DESTINATA ALLA COMUNICAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE IN O A SOGGETTI SITUATI O RESIDENTI NEGLI STATI UNITI, IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE.

LA PRESENTE COMUNICAZIONE E LE RELATIVE INFORMAZIONI NON CONTENGONO NÉ COSTITUISCONO UN’OFFERTA PER LA VENDITA DI TITOLI, NÉ UNA SOLLECITAZIONE ALL’ACQUISTO DI TITOLI, NEGLI STATI UNITI, IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE O IN QUALSIASI ALTRA GIURISDIZIONE IN CUI L’OFFERTA O LA SOLLECITAZIONE RICHIEDANO L’APPROVAZIONE DELLE AUTORITÀ LOCALI O IN CUI SAREBBERO ALTRIMENTI ILLEGALI (GLI “ALTRI PAESI”).

COMUNICAZIONE AI SENSI DELL’ARTICOLO 102 DEL DECRETO LEGISLATIVO N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998

Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (“BMPS”, la “Banca” o l’“Offerente”) comunica l’intenzione di promuovere, in nome e per conto del Ministero dell’Economia e delle Finanze della Repubblica italiana (il “MEF”), ai sensi del combinato disposto degli articoli 102 e ss. del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato ed integrato (il “Testo Unico” o il “TUF”) e dell’articolo 19, comma 2, del Decreto Legge 23 dicembre 2016, n. 237 (come convertito con modifiche dalla Legge 17 febbraio 2017, n. 15 e successivamente modificato) (il “Decreto 237”), un’offerta pubblica volontaria parziale di scambio e transazione (l’“Offerta”), rivolta ai titolari delle azioni ordinarie della Banca (codice ISIN IT0005276776) rivenienti dalla conversione - a seguito dell’applicazione delle misure di ripartizione degli oneri di cui all’articolo 22, comma 2, del Decreto 237 (il “Burden Sharing”) - del prestito obbligazionario subordinato denominato “€2.160.558.000 Tasso variabile Subordinato Upper Tier II 2008 - 2018” (Codice ISIN IT0004352586) (rispettivamente le “Azioni BMPS UT2” e i “Titoli UT2”).

L’Offerta è promossa su tutte le n. 237.691.869 Azioni BMPS UT2 in circolazione alla data del 3 ottobre 2017, pari al 20,84% del capitale sociale di BMPS.

Ai sensi dell’articolo 19, comma 2, del Decreto 237, l’Offerta è rivolta a tutti i titolari delle Azioni BMPS UT2 ad eccezione di quelli che: (i) abbiano acquistato i Titoli UT2 da controparti qualificate, ai sensi dell’articolo 6, comma 2-quater, lettera d), del TUF o clienti professionali ai sensi dell’articolo 6, commi 2-quinquies e 2-sexies, del TUF, diversi dall’Emittente o società del gruppo dell’Emittente (il “Gruppo”), in assenza di prestazione di servizi o attività di investimento da parte dell'Emittente o da società del Gruppo; (ii) abbiano acquistato o sottoscritto i Titoli UT2 successivamente al 31 dicembre 2015 (in caso  di acquisto a titolo gratuito si fa riferimento al  momento  in  cui  i Titoli UT2 sono stati acquistati dal dante causa); (iii) siano qualificati, e/o lo siano stati alla data di acquisto dei Titoli UT2, come controparti qualificate ai sensi dell’art. 6, comma 2-quater, lettera d), del TUF, o clienti professionali ai sensi dell’art. 6, commi 2-quinquies e 2-sexies, del TUF (i “Destinatari dell’Offerta” o anche solo i “Destinatari”).

I Destinatari che aderiranno all’Offerta con tutte le, o parte delle, proprie Azioni BMPS UT2 (gli “Aderenti”) riceveranno, come corrispettivo, ai termini e alle condizioni di seguito indicate, Titoli di Debito Senior emessi dalla Banca, aventi scadenza il 15 maggio 2018, per un valore nominale massimo complessivo di Euro 1.536.000.000,00 (rispettivamente, i “Titoli di Debito Senior” e il “Valore Nominale Massimo Complessivo”).

Ove - sulla base delle Adesioni pervenute nel corso del Periodo di Adesione (come di seguito definito) - il valore nominale complessivo dei Titoli di Debito Senior da offrire in scambio quale corrispettivo dell’Offerta ecceda il Valore Nominale Massimo Complessivo dei Titoli di Debito Senior (Euro 1.536.000.000,00), le Azioni BMPS UT2 portate in Adesione all’Offerta saranno ripartite secondo il metodo del “pro-rata”, per mezzo del quale l’Offerente - in nome e per conto del MEF - acquisterà da tutti gli aderenti la stessa proporzione di Azioni BMPS UT2 da essi apportate in Adesione (il “Riparto”).

In caso di adesione integrale all’Offerta da parte dei Destinatari e di conseguente Riparto, in ipotesi di applicazione del Prezzo Massimo di Acquisto (come di seguito definito) il numero minimo di Azioni BMPS UT2 che l’Offerente acquisterà - in nome e per conto del MEF - da ciascun Aderente all’Offerta sarà pari a circa il 74,71% delle Azioni BMPS UT2 apportate all’Offerta da ciascun Aderente ([1]) (la “Percentuale Minima di Accettazione delle Adesioni”). In tal caso gli Aderenti manterrebbero in portafoglio circa il 25% delle Azioni BMPS UT2 conferite in adesione.

I Destinatari dell’Offerta devono considerare che la Percentuale Minima di Accettazione delle Adesioni è stata calcolata facendo riferimento a tutte le Azioni BMPS UT2 in circolazione (pari a n. 237.691.869), tuttavia non tutti i titolari delle Azioni BMPS UT2 hanno i requisiti previsti dal Decreto 237 per Aderire all’Offerta e, pertanto, è verosmile che la Percentuale Minima di Accettazione delle Adesioni sia - di fatto - superiore a quella sopra indicata.

In relazione al Riparto, si evidenzia che l’acquisto, nell’ambito dell’Offerta, delle Azioni BMPS UT2 da parte del MEF è stato considerato dalla Commissione Europea come un aiuto di Stato, al pari dei versamenti in denaro effettuati dal MEF ai fini della sottoscrizione delle nuove azioni della Banca nell’ambito della Ricapitalizzazione Precauzionale (come di seguito definita). In quanto aiuto di Stato, il controvalore complessivo dell’Offerta - pari al valore nominale dei Titoli di Debito Senior da emettersi a servizio dell’Offerta - è stato determinato, sulla base di stime effettuate dalla Banca, nella misura massima possibile, tenuto anche conto dell’importo massimo degli aiuti di Stato autorizzato dalla stessa Commissione Europea, ai sensi della Comunicazione 2013/C - 216/01 concernente l’applicazione dal 1° agosto 2013 delle regole in materia di aiuti di Stato alle misure di sostegno alle banche nel contesto della crisi finanziaria (la “Comunicazione sugli aiuti di Stato”), pari ad Euro 5,4 miliardi (il “Budget degli aiuti di Stato”), e delle esigenze di ricapitalizzazione della Banca.

L’Offerente e il MEF, pertanto, non possono incrementare il Valore Nominale Massimo Complessivo dei Titoli di Debito Senior (Euro 1.536.000.000,00) da emettersi al servizio dell’Offerta, altrimenti violerebbero il Budget degli aiuti di Stato approvato dalla Commissione Europea.

Il controvalore massimo dell’Offerta è, dunque, pari al Valore Nominale Massimo Complessivo dei Titoli di Debito Senior.

Trattandosi di un’offerta pubblica di scambio e transazione, l’adesione all’Offerta comporterà, tra l’altro, ai sensi dell’articolo 19, comma 2, lett. e) del Decreto 237, la rinuncia dell’Aderente a far valere ogni pretesa relativa alla commercializzazione unicamente dei Titoli UT2, come più puntualmente indicato nel documento di offerta che sarà pubblicato dalla Banca a seguito dell’approvazione dello stesso da parte della Consob (il “Documento di Offerta”). Tale rinuncia sarà valida anche in caso di adesione parziale da parte dei Destinatari e di Riparto.

A seguito della pubblicazione dell’apposito prospetto di quotazione (attesa indicativamente entro le prossime settimane, subordinatamente all’ottenimento delle autorizzazioni previste dalle norme di legge e regolamentari) le Azioni BMPS UT2 saranno liquidabili - al pari delle altre azioni BMPS in circolazione - sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Emittente delle Azioni BMPS UT2 e dei Titoli di Debito Senior

L’emittente delle Azioni BMPS UT2 e dei Titoli di Debito Senior è la stessa Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., con sede legale in Siena, Piazza Salimbeni 3, C.F. e P.IVA 00884060526, iscritta presso il Registro delle Imprese di Siena al n. REA 00884060526, iscritta all’Albo delle Banche, di cui all’art. 13 del Decreto Legislativo 1° settembre 1993, n. 385 (“TUB”), con il codice identificativo 5274 e il codice centrale rischi 0000203426147, iscritta con il codice identificativo 1030.6 all’Albo dei Gruppi Bancari di cui all’art. 64 del TUB con la qualifica di capogruppo del Gruppo Bancario Monte dei Paschi di Siena.

Le azioni ordinarie della Banca sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Alla data della presente comunicazione, il capitale sociale di BMPS, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 15.692.799.350,97, rappresentato da n. 1.140.290.072 azioni ordinarie senza valore nominale.

Sulla base delle informazioni a disposizione della Banca e delle comunicazioni da quest’ultima ricevuta ai sensi delle norme di legge e regolamentari applicabili, gli azionisti di BMPS che detengano una partecipazione, diretta e/o indiretta, superiore al 3% del capitale sociale sono indicati nella tabella di seguito riportata:

Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa	Quota % su capitale ordinario
MEF	52,184
BMPS	3,181
Assicurazioni Generali S.p.A.	4,319

 

In caso di adesione integrale all’Offerta da parte dei Destinatari, sulla base del Prezzo Massimo di seguito indicato, il MEF verrebbe a possedere complessivamente n. 772.622.096 azioni ordinarie della Banca, pari al 67,76% del capitale sociale di BMPS.

Motivazioni dell’Offerta

L’Offerta si inserisce nell’ambito della procedura di ricapitalizzazione precauzionale della Banca, di cui al Decreto 237, attivata da BMPS nel dicembre 2016, a seguito dell’impossibilità di portare a termine l’operazione di ricapitalizzazione dalla stessa annunciata il 29 luglio 2016 (la “Ricapitalizzazione Precauzionale”).

In tale contesto, l’articolo 19, comma 2, del Decreto 237 prevede che il MEF, in caso di transazione tra la Banca o una società del suo Gruppo e gli azionisti divenuti tali a seguito dell'applicazione delle misure di ripartizione degli oneri di cui all'articolo 22, comma 2, del Decreto 237, possa acquistare le azioni rivenienti dall'applicazione di dette misure, se ricorrono cumulativamente le seguenti condizioni:

1. la transazione è volta a porre fine o prevenire una lite avente a oggetto la commercializzazione degli strumenti coinvolti nell'applicazione delle misure di ripartizione degli oneri di cui all’articolo 22, comma 2, del Decreto 237 (ovvero i Titoli UT2) limitatamente a quelli per la cui offerta sussisteva l’obbligo di pubblicare un prospetto e con esclusione di quelli acquistati da controparti qualificate ai sensi dell’articolo 6, comma 2-quater, lettera d), del TUF o clienti professionali ai sensi dell'articolo 6, commi, 2-quinquies e 2-sexies, del TUF, diversi dalla Banca o società del suo Gruppo, in assenza di prestazione di servizi o attività di investimento da parte di BMPS o da società del suo Gruppo;

a-bis) gli strumenti oggetto di conversione (ovvero i Titoli UT2) sono stati sottoscritti o acquistati prima del 1° gennaio 2016 (in caso di acquisto a titolo gratuito si fa riferimento al momento in cui lo strumento è stato acquistato dal dante causa);

2. gli azionisti (ovvero i Destinatari dell’Offerta) non sono controparti qualificate ai sensi dell'articolo 6, comma 2-quater, lettera d), del TUF, ne' clienti professionali ai sensi dell'articolo 6, commi 2-quinquies e 2-sexies, del TUF;
3. la transazione prevede che la banca (BMPS) acquisti dagli azionisti (i Destinatari dell’Offerta) in nome e per conto del MEF le azioni rivenienti dall'applicazione delle misure di ripartizione degli oneri di cui all'articolo 22, comma 2, del Decreto 237 (ovvero le Azioni BMPS UT2) e che questi ricevano dalla banca (BMPS), come corrispettivo, obbligazioni non subordinate emesse alla pari dalla stessa o da società del suo gruppo, per un valore nominale pari al prezzo corrisposto dal MEF ai sensi della lettera d) (ovvero i Titoli di Debito Senior); tali obbligazioni avranno durata comparabile alla vita residua degli strumenti e prestiti oggetto di conversione e rendimento in linea con quello delle obbligazioni non subordinate emesse dall'emittente aventi analoghe caratteristiche rilevato sul mercato secondario nel periodo intercorrente tra la data di pubblicazione del decreto di cui all'articolo 18, comma 2, e quella di acquisto delle azioni ai sensi del comma 2 dell’articolo 19 del Decreto 237;
4. il prezzo per l'acquisto da parte del MEF delle azioni rivenienti dall'applicazione delle misure di ripartizione degli oneri (ovvero le Azioni BMPS UT2) è corrisposto alla banca in relazione alle obbligazioni (ovvero i Titoli di Debito Senior) da questo assegnate agli azionisti; il prezzo per l'acquisto di dette azioni è il minore tra quello utilizzato per determinare il numero di azioni da attribuire in sede di conversione ai sensi dell'articolo 22, comma 5, lettera d), del Decreto 237 e quello che determina un corrispettivo corrispondente al corrispettivo pagato dall'azionista per la sottoscrizione o l'acquisto degli strumenti oggetto di conversione ai sensi dell'articolo 22, comma 2, del Decreto 237 (ovvero i Titoli UT2) o, nel caso di acquisto a titolo gratuito, al corrispettivo pagato dal dante causa;
5. la transazione prevede la rinuncia dell'azionista a far valere ogni altra pretesa relativa alla commercializzazione degli strumenti finanziari convertiti, in applicazione delle misure di ripartizione degli oneri di cui all'articolo 22, comma 2, del Decreto 237 (ovvero i Titoli UT2)  nelle azioni acquistate dal MEF ai sensi delle suddette disposizioni.

L’Offerta, dunque, senza che da ciò possa essere desunto, neppure implicitamente, alcun riconoscimento di responsabilità da parte della Banca, è preordinata a concludere una transazione, ai termini e alle condizioni indicate nel Decreto 237, con i titolari di Azioni BMPS UT2 rivenienti dalla conversione dei Titoli UT2 nell’ambito del Burden Sharing. I Titoli UT2 costituiscono gli unici strumenti finanziari oggetto di Burden Sharing per i quali possono sussistere cumulativamente le condizioni sopra indicate.

In relazione alla Ricapitalizzazione Precauzionale della Banca, si ricorda che, a seguito dell’approvazione del piano di ristrutturazione di BMPS da parte della Commissione Europea - la quale in particolare ha verificato la compatibilità dell’intervento con la Comunicazione sugli aiuti di Stato - in data 27 luglio 2017, il MEF ha emesso due decreti, ai sensi dell’articolo 18, commi 2 e 3, del Decreto 237, con cui ha rispettivamente disposto:

1. l’applicazione delle misure di ripartizione degli oneri di cui all’art. 22, commi 2 e 4 del Decreto 237, nonché l’aumento di capitale della Banca a servizio di tale conversione, per un importo pari a Euro 4.472.909.844,60 con conseguente emissione e assegnazione di n. 517.099.404 azioni ordinarie di BMPS ai portatori dei titoli subordinati oggetto di Burden Sharing, ivi inclusi i Titoli UT2 (conversione avvenuta in data 1° agosto 2017); e
2. l’aumento di capitale della Banca per un importo pari a Euro 3.854.215.456,30 a servizio della sottoscrizione di n. 593.869.870 azioni ordinarie da parte dello stesso MEF (sottoscrizione perfezionata in data 3 agosto 2017).

A seguito della sottoscrizione di cui alla lettera b) che precede, il MEF è divenuto titolare di n. 595.049.842 azioni ordinarie della Banca, pari al 52,184% del capitale sociale di quest’ultima.

Corrispettivo dell’Offerta

Il corrispettivo dell’Offerta (come sotto definito) sarà calcolato, per ciascun Aderente, ai sensi dei criteri indicati nel Decreto 237, facendo riferimento al prezzo pagato da ciascun Aderente per sottoscrivere e/o acquistare i Titoli UT2. In nessun caso l’Aderente riceverà in scambio Titoli di Debito Senior per un valore nominale superiore a tale prezzo.

Ai fini del calcolo del corrispettivo di acquisto dei Titoli UT2, l’Offerente considererà il prezzo medio ponderato di carico di tali titoli nel dossier di ciascun Aderente alla data del 31 dicembre 2015, al netto di commissioni e spese.

Si riportano di seguito alcune esemplificazioni di calcolo del corrispettivo (¹)

VN Titoli UT2	Azioni BMPS UT2 Burden Sharing	Prezzo Medio Ponderato di Carico	Valore nominale dei Titoli di Debito Senior da ricevere quale Corrispettivo dell’Offerta (Euro)
Euro 10.000	1.156	103%	uro 9.999
Euro 10.000	1.156	100%	Euro 9.999
Euro 10.000	1.156	95%	Euro 9.499
Euro 10.000	1.156	90%	Euro 8.999
Euro 10.000	1.156	85%	Euro 8.499

(¹) L’esemplificazione è stata formulata assumendo un’adesione da parte del Destinatario con tutte le Azioni BMPS UT2 dallo stesso detenute. Per le esemplificazioni inerenti le ipotesi di adesione parziale si rinvia al Documento di Offerta.

Più in dettaglio, fermo il Valore Nominale Complessivo Massimo dei Titoli di Debito Senior e l’applicazione delle previsioni sul Riparto, i Destinatari che aderiranno all’Offerta con tutte le, o parte delle, Azioni BMPS UT2 dagli stessi possedute riceveranno, come corrispettivo dell’Offerta (il “Corrispettivo”), Titoli di Debito Senior, per un importo nominale aggregato pari al minore tra:

1. (x) il prezzo utilizzato per determinare nell’ambito del Burden Sharing il numero di Azioni BMPS UT2 da attribuire in sede di conversione del Titolo Upper Tier II, ai sensi dell’articolo  22,  comma  5,  lettera d), del Decreto 237 (pari a Euro 8,65) (il “Prezzo Massimo di Acquisto”) moltiplicato per (y) il numero di Azioni BMPS UT2 portate in adesione all’Offerta; e

a)(x) il prezzo che determina un corrispettivo corrispondente al corrispettivo pagato dall’Aderente per la sottoscrizione o l’acquisto dei Titoli UT2 o, nel caso di acquisto a titolo gratuito, al corrispettivo pagato dal dante causa, moltiplicato per (y) il numero di Azioni BMPS UT2 portate in adesione all’Offerta.

Il corrispettivo dell’Offerta sarà, pertanto, calcolato con riferimento a ciascuno aderente, ai sensi dei criteri sopra indicati. In nessun caso l’aderente riceverà in scambio Titoli di Debito Senior per un valore nominale superiore al prezzo pagato dallo stesso per sottoscrivere sul mercato primario o acquistare sul mercato secondario i Titoli UT2.

Ai fini del calcolo del corrispettivo di acquisto dei Titoli UT2, di cui alla lettera b) che precede, l’Offerente considererà il prezzo medio ponderato di carico di tali titoli nel dossier di ciascun Aderente alla data del 31 dicembre 2015, al netto di commissioni e spese.

In particolare, il Corrispettivo dell’Offerta (ovvero il valore nominale dei Titoli di Debito Senior da consegnare in scambio nell’ambito dell’Offerta) sarà calcolato come di seguito indicato, con arrotondamento all’intero inferiore:

Corrispettivo =

[VN Titoli UT2 * min(100%; Prezzo Medio Ponderato di Carico) /Azioni BMPS UT2 Burden Sharing] ([2])*  Azioni BMPS UT2 Offerta

dove:

VN Titoli UT2:	indica il valore nominale dei Titoli UT2 posseduti alla data del 31 dicembre 2015, dedotti i Titoli UT2 eventualmente venduti successivamente a tale data (in caso di operazioni su Titoli UT2 successive al 31 dicembre 2015 sarà applicato il metodo del LIFO (last in first out) ai fini della determinazione del valore nominale dei Titoli UT2 alla data del 31 dicembre 2015).
Prezzo Medio Ponderato di Carico:	indica il prezzo medio ponderato di carico espresso in termini percentuali dei Titoli UT2 nel dossier di ciascun Aderente alla data del 31 dicembre 2015, al netto di commissioni e spese.
Azioni BMPS UT2 Burden Sharing:	Indica il numero di Azioni BMPS UT2 ricevuto dal singolo Aderente a seguito del Burden Sharing a fronte dei Titoli UT2 posseduti il 31 dicembre 2015, come sopra calcolati (azioni ammissibili all’Offerta).
Azioni BMPS UT2 Offerta:	Indica il numero di Azioni BMPS UT2 portato in Adesione all’Offerta dal singolo Aderente e accettato dall’Offerente

Si riportano di seguito alcune esemplificazioni di calcolo del corrispettivo, ai sensi dei criteri suindicati (1).

VN Titoli UT2	Azioni BMPS UT2 Burden Sharing	Prezzo Medio Ponderato di Carico	Valore nominale dei Titoli di Debito Senior da ricevere quale Corrispettivo dell’Offerta (Euro)
Euro 10.000	1.156	103%	Euro 9.999
Euro 10.000	1.156	100%	Euro 9.999
Euro 10.000	1.156	95%	Euro 9.499
Euro 10.000	1.156	90%	Euro 8.999
Euro 10.000	1.156	85%	Euro 8.499

(1) L’esemplificazione è stata formulata assumendo un’adesione da parte del Destinatario con tutte le Azioni BMPS UT2 dallo stesso detenute. Per le esemplificazioni inerenti le ipotesi di adesione parziale si rinvia al Documento di Offerta.

L’emissione dei Titoli di Debito Senior - le cui principali caratteristiche sono di seguito riportate - è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione di BMPS in data 5 ottobre 2017.

Denominazione degli strumenti:	“BMPS Tasso Fisso [·]% 2017-2018”
Numero massimo degli strumenti:	n. 1.536.000.000 Titoli di Debito Senior (calcolato sulla base del Prezzo Massimo di Acquisto)
Ammontare massimo degli strumenti:	Euro 1.536.000.000,00 (calcolato sulla base del Prezzo Massimo di Acquisto)
Prezzo di Emissione:	Alla pari
Valore nominale unitario:	Euro 1,00
Natura degli strumenti:	Strumenti finanziari al portatore con obbligo di rimborso, assoggettati alla disciplina delle obbligazioni prevista dal codice civile, ai sensi e nei limiti dell’articolo 12, comma 4-bis del TUB
Qualificazione regolamentare degli strumenti:	“Altri Titoli”, ai sensi del Titolo V, Capitolo 3, Sezione IV, delle Istruzioni di Vigilanza per le Banche
Status degli strumenti:	I Titoli di Debito Senior costituiscono obbligazioni dirette, incondizionate, non subordinate, non garantite della Banca, saranno considerate di pari grado tra di loro e con tutte le altre obbligazioni non garantite e non subordinate, presenti e future della Banca, fatta eccezione, in caso di insolvenza, per le obbligazioni che siano privilegiate
Valuta di emissione:	Euro
Data di emissione	Entro il giorno antecedente la data di regolamento dell’Offerta (la “Data di Scambio”)
Data di godimento	Data di Scambio
Scadenza	15 maggio 2018
Tasso di interesse	Il tasso di interesse sarà determinato, in conformità all’art. 19, comma 2, lett. c) del Decreto 237, al termine del Periodo di Adesione (come di seguito definito), in linea con il rendimento delle obbligazioni non subordinate della Banca aventi analoghe caratteristiche, rilevato sul mercato secondario nel periodo intercorrente tra la data di pubblicazione del decreto che ha disposto il Burden Sharing (28 luglio 2017) e la Data di Scambio dell’Offerta. Maggiori dettagli saranno indicati nel Documento di Offerta.
Cedola:	Cedola unica, pagabile alla Scadenza
Rimborso:	Alla pari, ovvero al 100% del valore nominale, in un’unica soluzione alla Data di Scadenza.
Quotazione:	Sarà richiesta l’ammissione a negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione e/o un internalizzatore sistematico.
Legge applicabile:	Legge italiana

 

Condizioni di efficacia dell’Offerta

Ferme le condizioni per aderire all’Offerta che saranno indicate nel Documento di Offerta, l’efficacia dell’Offerta non è subordinata ad alcuna condizione.

Autorizzazioni

L’Offerta si inserisce nell’ambito della procedura di Ricapitalizzazione Precauzionale della Banca, che ha portato il MEF ad avere - a seguito della sottoscrizione dell’aumento di capitale allo stesso riservato - una partecipazione di controllo nella Banca pari al 52,184% del capitale sociale della stessa.

L’acquisizione del controllo della Banca da parte del MEF era soggetta alla preventiva autorizzazione della BCE, ai sensi dell’articolo 19 del decreto legislativo n. 385 del 1° settembre 1993, come successivamente modificato ed integrato (il “TUB”). La BCE ha autorizzato il MEF ad acquisire una partecipazione qualificata superiore al 50% del capitale sociale di BMPS, anche mediante acquisto delle Azioni BMPS UT2, in data 28 luglio 2017.

Periodo d’Offerta e data di pagamento

Si prevede che il periodo di adesione all’Offerta - previa condivisione con Borsa Italiana S.p.A. - possa avere inizio entro la fine del mese di ottobre del corrente anno, subordinatamente all’approvazione del Documento di Offerta da parte della Consob (il “Periodo di Adesione”).

Il Periodo di Adesione avrà una durata indicativa di tre settimane e dovrà, comunque, terminare in tempo utile a consentire che la Data di Scambio si tenga entro 120 giorni dalla data di pubblicazione del decreto con cui il MEF ha disposto il Burden Sharing, ovvero entro il 25 novembre 2017.

Modalità di adesione e intermediario incaricato della raccolta delle Adesioni

L’adesione dovrà avvenire presso una filiale di BMPS o tramite Widiba S.p.A., banca facente parte del Gruppo BMPS (gli “Intermediari Incaricati”), secondo le procedure che saranno indicate nel Documento di Offerta. I Destinatari dell’Offerta che abbiano le proprie Azioni BMPS UT2 depositate presso un intermediario diverso da un Intermediario Incaricato dovranno dare apposite istruzioni al proprio intermediario affinché quest’ultimo trasferisca le Azioni BMPS UT2 in tempo utile per effettuare le procedure di Adesione presso gli Intermediari Incaricati.

I Destinatari devono considerare che, ai fini dell’adesione, le Azioni BMPS UT2 devono essere libere da oneri e vincoli di ogni genere e natura, reali o personali, pertanto, i Destinatari dell’Offerta che abbiano le proprie Azioni BMPS UT2 soggette a vincoli che ne impediscano o limitino  la trasferibilità (quali, a titolo esemplificativo, quelli derivanti da pegno, sequestro o pignoramento) e intendano aderire all’Offerta, dovranno fare in modo di liberare le proprie Azioni BMPS UT2 da tali vincoli e/o ottenere le necessarie autorizzazioni/consensi in tempo utile per effettuare l’adesione entro la chiusura del Periodo di Adesione, prevista indicativamente per il 10 novembre 2017.

I Destinatari le cui Azioni BMPS UT2 siano soggette ai suddetti vincoli e coloro che si trovino in situazioni particolari (quali - a titolo esemplificativo - successioni ereditarie) sono invitati a contattare, anche prima dell’apertura del Periodo di Adesione, gli Intermediari Autorizzati ai seguenti riferimenti, al fine di verificare tempestivamente gli adempimenti necessari per effettuare l’Adesione entro i termini suindicati:

BMPS: tel. 800 41 41 41

Widiba: tel. 800 22 55 77

Confronto tra corrispettivo offerto e andamento recente del Titolo

Il Confronto

Poiché alla data della presente comunicazione le azioni BMPS sono sospese dalle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., il confronto tra Corrispettivo e andamento recente delle azioni della Banca sarà illustrato nel Documento di Offerta.

Mercati in cui è promossa l’Offerta

L’Offerta sarà promossa esclusivamente in Italia su tutte le Azioni BMPS UT2 contraddistinte dal codice ISIN IT0005276776, pari - alla data del 2 ottobre 2017 - a massime n. 237.691.869.

Questa comunicazione e le informazioni qui contenute non contengono o costituiscono un’offerta per la vendita di azioni o titoli, od una sollecitazione ad un’offerta per l’acquisto di azioni, negli Stati Uniti d’America, Australia, Canada o Giappone o qualsiasi altra giurisdizione ove tale offerta o sollecitazione richiederebbe l’approvazione delle autorità locali o sarebbe altrimenti illegale (gli “Altri Paesi”). Ogni offerta pubblica sarà condotta in Italia sulla base di un documento, debitamente autorizzato dalla Consob in conformità con la normativa vigente. Né questo documento, né alcuna parte di esso, né la circostanza della sua distribuzione potranno costituire la base, od essere invocati in relazione a qualsiasi contratto o decisione di investimento in questo ambito. I titoli e le azioni oggetto della presente comunicazione non sono stati registrati e non saranno registrati negli Stati Uniti ai sensi dell’U.S. Securities Act del 1933, come modificato (il “Securities Act”), o ai sensi delle corrispondenti normative in vigore negli Altri Paesi. Le Azioni e i titoli non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti, a meno che tali Azioni e titoli non siano registrati conformemente al Securities Act, oppure sia disponibile una deroga dall’obbligo di registrazione ai sensi del Securities Act. BMPS non intende registrare alcuna parte dell’Offerta negli Stati Uniti.

L’Offerta non è stata e non sarà promossa, né direttamente né indirettamente, a “US Persons” (come definiti nel Regulation S) negli Stati Uniti d’America, Canada, Australia e Giappone, nonché in altri Stati in cui l’Offerta non è consentita senza autorizzazione delle competenti autorità, e ciò né attraverso servizi postali o altri mezzi o strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, in via esemplificativa e non esaustiva, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono o internet) disponibili o accessibili negli Stati Uniti d’America, Canada, Australia o Giappone o negli altri Stati in cui l’Offerta non è consentita senza autorizzazione delle competenti autorità, né attraverso strutture di qualsiasi tipo o mercati regolamentati degli Stati Uniti d’America, Canada, Australia o Giappone o degli altri Stati in cui l’Offerta non è consentita senza autorizzazione delle competenti autorità, né in alcun altro modo.

L’Offerta non può essere accettata attraverso i mezzi, gli strumenti o le strutture di cui sopra negli o dagli Stati Uniti d’America, Canada, Australia e Giappone nonché in o da alcuno degli altri Stati in cui l’Offerta non è consentita senza autorizzazione delle competenti autorità.

L’Offerta non è stata e non sarà promossa, né direttamente né indirettamente, a persone fisiche o giuridiche (i) che sono, o sono possedute o controllate da, soggetti che sono designati o individuati come “specially designated national” o “blocked person” nella più recente lista di “Specially Designated National and Blocked Person” del Dipartimento del Tesoro americano o un soggetto incluso nella “Sectoral Sanctions Identifications List” (disponibile al seguente link: http://sdnsearch.ofac.treas.gov/); o (ii) che sono attualmente oggetto, o in violazione, di sanzioni ai sensi (a) delle leggi e regolamenti in vigore negli Stati Uniti d’America e applicate dal Governo degli Stati Uniti (inclusi, senza limitazioni, l’Office of Foreign Assets Control del Dipartimento del Tesoro o il Dipartimento di Stato degli Stati Uniti) o di qualunque normativa di implementazione o ordine esecutivo; o (b) delle altre sanzioni o misure equivalenti imposte dall’Unione Europea, qualsiasi Stato membro dell’Unione europea, dalle Nazioni Unite o da qualsiasi altra autorità competente, comprese le sanzioni imposte contro alcuni Stati, organizzazioni e individui alla luce della Politica Estera e di Sicurezza Comune dell’Unione europea (“Persone Soggette a Sanzioni”). Negli Stati Uniti, le sanzioni economiche sono prevalentemente attuate tramite ordini esecutivi presidenziali (“Presidential Executive Orders”), che sono emessi in attuazione della normativa primaria, che include i seguenti atti normativi: International Emergency Economic Powers Act (IEEPA), 50 U.S.C. §§ 1701-1706; National Emergencies Act (NEA), 50 U.S.C. §§ 1601-1651; e Trade Sanctions Reform and Export Enhancement Act of 2000 (TSRA), 22 U.S.C. §§ 7201-7211. Nell’Unione Europea, le sanzioni economiche sono imposte ai sensi delle decisioni assunte nell’ambito della Politica Estera e di Sicurezza Comune dell’Unione europea e dai Regolamenti UE previsti ai sensi dell’articolo 215 del Trattato sul funzionamento dell’Unione Europea. In considerazione della normativa in vigore, chiunque (incluso l’Offerente) abbia rapporti finanziari con Persone Soggette a Sanzioni potrebbe essere a sua volta oggetto di sanzioni o altre responsabilità, ovvero commettere un atto penalmente perseguibile.

Sito internet

I comunicati relativi all’Offerta nonché il Documento di Offerta saranno pubblicati sul sito internet dell’Offerente www.gruppomps.it.

Consulenti dell’Offerta

BMPS è assistita dallo studio legale BonelliErede.

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Siena, 5 ottobre 2017

Questa comunicazione e le informazioni qui contenute non contengono o costituiscono un’offerta per la vendita di titoli, od una sollecitazione ad un’offerta per l’acquisto di titoli, negli Stati Uniti, Australia, Canada o Giappone o qualsiasi altra giurisdizione ove tale offerta o sollecitazione richiederebbe l’approvazione delle autorità locali o sarebbe altrimenti illegale (gli “Altri Paesi”). L’Offerta sarà condotta in Italia sulla base di un documento, debitamente autorizzato dalla CONSOB in conformità con la normativa vigente. Né questo documento, né alcuna parte di esso, né la circostanza della sua distribuzione potranno costituire la base, od essere invocati in relazione a qualsiasi contratto o decisione di investimento in questo ambito. I titoli oggetto della presente comunicazione non sono stati registrati e non saranno registrati negli Stati Uniti ai sensi dell’U.S. Securities Act del 1933, come modificato (il “Securities Act”), od ai sensi delle corrispondenti normative in vigore negli Altri Paesi. I titoli non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti, a meno che tali titoli non siano registrati conformemente al Securities Act, oppure sia disponibile una deroga dall’obbligo di registrazione ai sensi del Securities Act. BMPS non intende registrare alcuna parte dell’Offerta negli Stati Uniti. L’Offerta da promuoversi da parte dell’Offerente sulla base di un Documento di Offerta non sarà promossa, né direttamente né indirettamente, né attraverso servizi postali o altri mezzi o strumenti di comunicazione o commercio internazionali o strumenti di borse valori nazionali degli Stati Uniti. I titoli non potranno essere offerti in adesione all’Offerta tramite alcun sistema, mezzo, strumento o apparecchio utilizzato dagli o negli Stati Uniti o da persone residenti o localizzate negli Stati Uniti o da U.S. Persons come definiti nella Regulation S del Securities Act.