Whistleblowing

​COS’È IL WHISTLEBLOWING

Con il termine whistleblowing si intende la segnalazione effettuata da una persona che, lavorando all'interno di una pubblica amministrazione o di un’impresa privata, si trova ad essere testimone di un comportamento illecito, irregolare, negligente, potenzialmente dannoso per l’organizzazione di cui fa parte e per l’intera collettività, e decide di segnalarlo all'interno dell'organizzazione stessa.

Il sistema di whistleblowing adottato dalla Banca disciplina i criteri e le regole per la gestione delle segnalazioni da parte del personale o di soggetti esterni qualificati, relative a condotte fraudolente, a irregolarità nella conduzione aziendale o violazioni delle norme disciplinanti l’attività bancaria e del diritto dell’Unione Europea, delle quali si ha il ragionevole sospetto o si è venuti a conoscenza durante lo svolgimento delle proprie funzioni.

Banca MPS adotta tale strumento non solo per rispondere all’obbligo normativo ma anche per tutelare il patrimonio materiale e immateriale della Banca da comportamenti fraudolenti e contrastarli con la collaborazione di tutti.

Il whistleblowing aiuta a controllare e prevenire, in modo ancora più efficace, i rischi cui la Banca può andare incontro, dovuti a fatti e azioni contrari alla normativa esterna, ai regolamenti aziendali, alle procedure interne e al proprio Codice Etico. Inoltre, esso contribuisce ad attuare la politica di sostenibilità della Banca favorendone l’integrità e la correttezza.

Il sistema è strutturato in modo da garantire, in ogni fase, la tutela da condotte ritorsive o discriminatorie, la confidenzialità della segnalazione e la protezione dei dati personali del soggetto segnalante e del soggetto eventualmente segnalato, assicurando canali specifici, indipendenti e autonomi.

QUALI SONO LE SITUAZIONI CHE POSSONO ESSERE SEGNALATE

Si possono segnalare a titolo esemplificativo:

• irregolarità amministrative e negli adempimenti contabili e fiscali
• violazioni, potenziali o effettive, delle disposizioni dettate in funzione di prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo
• market abuse (insider trading, manipolazione) e altre irregolarità nei servizi e attività di investimento
• violazioni della disciplina sulla riservatezza dei dati
• violazione della normativa in materia di usura
• eventi corruttivi
• appropriazioni indebite e malversazione (monetarie e relative a beni materiali e immateriali)
• frodi informatiche
• violazioni del Codice Etico di Banca MPS e violazioni di regolamenti aziendali e procedure interne
• altre fattispecie che possono costituire violazione delle norme disciplinanti l'attività bancaria o violazione del diritto dell’Unione Europea
• condotte illecite rilevanti ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001, oppure violazioni del Modello di organizzazione, gestione e controllo 231/2001

Le segnalazioni devono essere effettuate in buona fede e in maniera circostanziata. 

Non viene considerata “in buona fede” una segnalazione falsa, caratterizzata da elementi di dolo o colpa grave, artificiosamente strutturata in modo da apparire oggettiva e circostanziata, ma che non rappresenta in maniera veritiera la realtà dei fatti, ed effettuata con l’intento di danneggiare o diffamare altri soggetti.

Si considera “circostanziata” la segnalazione che consente di individuare in modo sufficientemente dettagliato gli elementi oggettivi, utili ad avviare un’istruttoria, quali a titolo esemplificativo: modalità e finalità della condotta o dell’irregolarità, periodo di riferimento temporale della condotta, attori coinvolti, modalità di elusione del sistema di controllo, copia della documentazione citata, ecc.

Lo strumento del whistleblowing non può essere utilizzato per proporre reclami relativi al rapporto commerciale, per i quali sono previsti gli appositi canali, né per contestazioni, rivendicazioni o richieste legate ad un interesse personale del segnalante e che attengono esclusivamente ai propri rapporti individuali di lavoro.

CHI PUO’ EFFETTUARE UNA SEGNALAZIONE

Possono effettuare segnalazioni whistleblowing le seguenti categorie di soggetti:

• il personale¹ di Banca Monte dei Paschi di Siena;
• i soggetti esterni qualificati, quali: 
  • fornitori, lavoratori autonomi, liberi professionisti e consulenti che prestano la propria attività presso la Banca
  • personale cessato, ove le informazioni oggetto di segnalazione siano state acquisite nel corso del rapporto di lavoro
  • soggetti per i quali il rapporto di lavoro non sia ancora iniziato, ove le informazioni oggetto di segnalazione siano state acquisite durante il processo di selezione
  • azionisti e persone con funzioni di amministrazione, direzione e controllo

¹Ai sensi dell’art. 1, comma 2, lett. h-novies), TUB, per “personale” si intende: “i dipendenti e coloro che comunque operano sulla base di rapporti che ne determinano l’inserimento nell’organizzazione aziendale, anche in forma diversa dal rapporto di lavoro subordinato”.

COME EFFETTUARE UNA SEGNALAZIONE

Le segnalazioni whistleblowing possono essere inviate con le seguenti modalità:

• in forma scritta mediante specifica piattaforma web 
  per il personale di Banca Monte dei Paschi di Siena e i soggetti esterni qualificati è disponibile una piattaforma web, con accesso in via autonoma e riservata, che adotta strumenti di crittografia e garantisce completezza, integrità, riservatezza delle informazioni e la loro conservazione adeguata e proporzionata.

• in forma orale con servizio telefonico dedicato 
  è disponibile il numero 0577-299077 accessibile al personale e ai soggetti esterni. Tale canale può essere utilizzato per la segnalazione di una violazione, per richiedere di fissare un incontro diretto con il Responsabile Whistleblowing o di essere ricontattato telefonicamente dallo stesso.  

QUALI SONO LE TUTELE PER IL SEGNALANTE

La Banca tutela il soggetto segnalante in buona fede e le altre persone ad esso collegate (ad esempio facilitatori, familiari, colleghi) contro condotte ritorsive, discriminatorie o comunque sleali conseguenti la segnalazione. Sono previste specifiche sanzioni disciplinari a carico di chi commetta contro il segnalante atti di ritorsione o discriminatori.
In caso di falsa segnalazione, caratterizzata da elementi di dolo o colpa grave, la Banca si riserva di effettuare i necessari accertamenti nei confronti del segnalante e di adottare i provvedimenti ritenuti opportuni.

La Banca garantisce la confidenzialità della segnalazione e la riservatezza dei dati personali del segnalante e del soggetto eventualmente segnalato, ferme restando le regole che disciplinano le indagini o i procedimenti avviati dall’autorità giudiziaria in relazione ai fatti oggetto della segnalazione e le norme a tutela del diritto di difesa del soggetto segnalato.

Il Responsabile Whistleblowing, incaricato di assicurare il corretto svolgimento del processo, di gestire tutti i canali di segnalazione e garantire riservatezza, integrità e conservazione delle informazioni, è individuato all’interno della Funzione Internal Audit e nominato con delibera del Consiglio di Amministrazione.

Per maggiori informazioni sul trattamento dei dati personali effettuato dalla Banca nell’ambito della ricezione e della gestione delle segnalazioni, si rinvia all’informativa resa ai sensi degli articoli 13 e 14 del Regolamento (UE) 2016/679 (“GDPR”). L’informativa si applica ai dati personali riferiti alle persone fisiche che, a vario titolo, sono presenti nella segnalazione (segnalante, persone coinvolte, altri soggetti menzionati nella segnalazione).  I dati personali comunque acquisiti dalla Banca nel contesto della segnalazione sono trattati in conformità con le disposizioni del GDPR e della normativa vigente in materia di protezione dei dati personali.

VIOLAZIONI RILEVANTI AI FINI DEL DECRETO LEGISLATIVO 231/2001

Le violazioni relative a eventi che potrebbero implicare la responsabilità della Banca ai sensi del D.Lgs n. 231/2001 o afferenti al proprio Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del medesimo D.Lgs possono essere segnalate anche con il canale di segnalazione diretto all’Organismo di Vigilanza 231. Il personale e i soggetti esterni qualificati possono pertanto inviare all’OdV 231 una segnalazione scritta a cui è garantita massima riservatezza.
Il contatto con l’OdV può avvenire:

• tramite lettera indirizzata a: Organismo di Vigilanza 231/2001, Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., piazza Salimbeni 3, 53100 Siena
• tramite e-mail a organismovigilanza.231-2001@mps.it 

L’accesso alle segnalazioni è riservato solamente al personale dipendente espressamente autorizzato dall’Organismo di Vigilanza 231/2001.

CANALI ESTERNI 

Nel caso in cui ricorrano le condizioni previste dal D. Lgs. 24/2023, è possibile utilizzare il canale di segnalazione esterna gestito da ANAC. Per le modalità e le condizioni di utilizzo di tale canale, si può fare riferimento alla pagina web https://www.anticorruzione.it/-/whistleblowing. 

Tale canale è utilizzabile solo nei seguenti casi: 

1. i canali di segnalazione interna non sono attivi o, anche se attivati, non sono conformi a quanto previsto dal D. Lgs. 24/2023
2. la persona segnalante ha già effettuato una segnalazione interna e la stessa non ha avuto seguito
3. la persona segnalante ha fondati motivi di ritenere che, se effettuasse una segnalazione interna, alla stessa non sarebbe dato efficace seguito ovvero che la stessa segnalazione possa determinare il rischio di ritorsione
4. la persona segnalante ha fondato motivo di ritenere che la violazione possa costituire un pericolo imminente o palese per il pubblico interesse 

Nel caso in cui ricorrano le condizioni previste dal Testo Unico Bancario, è possibile utilizzare anche il canale di segnalazione esterno messo a disposizione da Banca d’Italia. Per tale canale si può fare riferimento alla pagina web https://www.bancaditalia.it/compiti/vigilanza/whistleblowing/index.html.